Varsinainen yhtiökokous 2022

Tämän verkkosivun materiaaliin pääsy ei välttämättä ole laillista tietyillä lainkäyttöalueilla. Muilla lainkäyttöalueilla vain tiettyjen henkilöryhmien voidaan sallia tarkastelevan tällaista materiaalia. Tätä materiaalia ei ole tarkoitettu, eikä sitä ole suunnattu, kellekään henkilölle Yhdysvalloissa. Tämä materiaali ei muodosta tarjousta arvopapereiden myynnistä tai kehotusta tehdä tarjous tällaisessa materiaalissa kuvattujen arvopapereiden ostamisesta Yhdysvalloissa. Erityisesti mitään tässä materiaalissa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (“Yhdysvaltain arvopaperilaki”) nojalla, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin muuten kuin Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimusten soveltamisalaan kuuluvan poikkeuksen perusteella tai liiketoimen, johon ei sovelleta rekisteröintivaatimuksia, yhteydessä.

Bilot Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 20.4.2022 kello 10.00 alkaen.

Tärkeitä päivämääriä

Yhtiökokouskutsun julkistaminen4.3.2022
Vuosikertomuksen 2021 ja sulautumiseen liittyvien osakeyhtiölain edellyttämien asiakirjojen julkistaminen10.3.2022
Määräaika vastaehdotusten vastaanottamiselle
Määräaikaan mennessä ei tullut vastaehdotuksia
14.3.2022
klo 16.00
Valtakirjan ja ennakkoäänestyslomakkeen sekä mahdollisten äänestykseen otettavien vastaehdotusten julkistaminen15.3.2022
klo 12.00
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat15.3.2033
klo 16.00
Määräaika osakkeenomistajien kysymyksille
Määräaikaan mennessä ei tullut kysymyksiä
4.4.2022
klo 16.00
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä6.4.2022
Mahdollisten osakkeenomistajien kysymysten, johdon vastausten sekä muiden kuin äänestykseen otettujen vastaehdotusten julkistaminen7.4.2022
Sulautumisesitteen julkistaminen8.4.2022
Suoraan rekisteröityjen omistajien ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys päättyvät11.4.2022
klo 16.00
Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautuminen tilapäiseen osakasluetteloon ja ennakkoäänestys päättyvät13.4.2022
klo 10.00
Yhtiökokouspäivä20.4.2022
Yhtiökokouspöytäkirja nähtävillä internetsivuillaViimeistään 4.5.2022

Kutsu Bilot Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Bilot Oyj:n (”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidetään 20.4.2022 klo 10.00 alkaen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 14, Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei siis voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä ääni- tai kuvayhteyttä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun kohdasta C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain (375/2021) nojalla COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi ja huomioidakseen osakkeenomistajien, Yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden.

Mikäli osakkeenomistaja haluaa esittää kysymyksiä Yhtiön johdolle, on nämä osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitetut varsinaiselle yhtiökokoukselle osoitettavat kysymykset tehtävä ennakkoon jäljempänä kutsun kohdassa 5. Muut ohjeet ja tiedot kuvattavan mukaisesti.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat kokouskutsun päivänä noin 39,17 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa tähän kokouskutsuun sisältyviä päätösehdotuksia.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä. 

Mikäli Merja Kivelällä ei ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii oikeustieteen maisteri Oskari Jokinen. 

Mikäli Oskari Jokisella ei ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, Yhtiön 10.3.2022 julkistettava vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään pääomanpalautuksesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2021 ei makseta osinkoa ja että tilikauden 2021 tappio siirretään edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan pääomanpalautuksesta, jonka suuruus voi olla yhteensä enintään 4.400.000 euroa, ja joka toteutetaan jakamalla varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.

Mikäli hallitus päättää pääomanpalautuksesta valtuutuksen mukaisesti, päättää se samalla pääomanpalautuksen täsmäytyspäivän ja pääomanpalautuksen maksupäivän.

Hallitus ehdottaa, että pääomanpalautusta koskeva valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan tämän yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kuukausipalkkiot:

  • hallituksen puheenjohtajalle 2.700 euroa ja
  • muille hallituksen jäsenille kullekin 1.750 euroa.

Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiota 1.000 euroa per kokous ja jäsenille 500 euroa per kokous.

Hallituksen jäsenten matkakustannukset sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kustannukset korvataan Yhtiön kulloinkin voimassa olevan korvauspolitiikan mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään kuusi (6) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Petri Niemi, Jussi Hauru, Björn Mattsson, Lauri Puolanne, Mikko Wähäsilta ja Riitta Palmén.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, KPMG Oy Ab valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Miika Karkulahden.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 567.585 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista. Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen/pantiksi ottaminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat valtuutukset, joiden nojalla Yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden

osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 567.585 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu antaminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

17. Sulautumista koskeva päätös

Tausta

Yhtiö tiedotti 3.2.2022 Yhtiön ja Vincit Oyj:n (”Vincit”) hallitusten allekirjoittamasta yhdistymissopimuksesta ja sulautumissuunnitelmasta yhtiöiden yhdistämiseksi osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Yhtiö sulautuu Vincitiin. Yhdistyneen yhtiön nimi tulee olemaan Vincit Oyj. Sulautumisen seurauksena Yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Vincitille. Sulautumisen seurauksena Yhtiö purkautuu automaattisesti.

Sulautumisesta ja sen syistä on saatavilla tarkempia tietoja Yhtiön 3.2.2022 julkistamassa tiedotteessa.

Sulautumisessa Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena alustavasti noin 0,747 uutta Vincitin osaketta kutakin omistamaansa Yhtiön osaketta kohti. Mahdolliset Yhtiön osakkeiden merkinnät Yhtiön voimassa olevien optio-ohjelmien perusteella ennen sulautumisen täytäntöönpanoa voivat pienentää osakekohtaista sulautumisvastiketta siten, että osakekohtainen sulautumisvastike on vähintään noin 0,700 mikäli kaikki Yhtiön voimassa olevat optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 4.208.629 uutta Vincitin osaketta. Mikäli Yhtiön osakkeenomistajat vaativat omistamiensa Yhtiön osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla, tarkistetaan sulautumisvastikkeena annettavien Vincitin osakkeiden kokonaismäärää alaspäin näiden lunastusten suhteessa.

Jos Yhtiön osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vincitin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä First Northissa, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Vincit vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Sulautumisesta päättäminen

Yhdistymisen toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää Yhtiön absorptiosulautumisesta Vincitiin yhtiöiden hallitusten hyväksymän 3.2.2022 päivätyn ja 8.2.2022 kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman mukaisesti sekä hyväksyy sulautumissuunnitelman.

Yhtiökokouksessa sulautumista vastaan äänestäneellä Yhtiön osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukainen oikeus vaatia yhtiökokouksessa osakkeidensa lunastamista. Lisäksi optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista yhtiökokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskevan vaatimuksensa Yhtiölle ennen yhtiökokousta.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/. Yhtiön vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla 10.3.2022 mainituilla internetsivuilla.

Sulautumissuunnitelma sekä muut osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n nojalla nähtävänä pidettävät sulautumiseen liittyvät asiakirjat ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 10.3.2022 alkaen. Lisäksi sulautumisesta laaditaan sulautumisesite, joka julkaistaan arviolta 6.4.2022.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.5.2022 alkaen.

Näistä asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.3.2022 klo 16.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 11.4.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, osoite, sähköpostiosoite ja puhelinnumero. Osakkeenomistajien Bilot Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 15.3.2022 klo 16.00–11.4.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

  • Postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Bilot Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/ ennen ennakkoäänestyksen alkamista.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä

katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan ilmoittautuminen sisältää

ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00–12.00 ja klo 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös

osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen asiamies pääsee ilmoittautumaan ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 15.3.2022 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Bilot Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjan toimittaminen Innovatics Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 13.4.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen investors@bilot.fi viimeistään 14.3.2022 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 15.3.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 4.4.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen investors@bilot.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 7.4.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Ohjeet mahdollisten lunastusvaatimusten esittämiseen ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/ viimeistään 10.3.2022.

Bilot Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.3.2022 yhteensä 5.675.855 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiön hallussa on 38.500 omaa osaketta, jotka eivät tuota äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä 4.3.2022

BILOT OYJ

HALLITUS